深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨 公司股票复牌公告

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）上午开市起复牌。

● 本次交易能否取得相关批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次调整事项预计构成对交易方案的重大调整，且因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一停复牌》等相关法规要求，经公司申请，公司股票自2023年11月15日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年11月15日披露的《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（2023-43号）。

2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（/）披露的相关公告。预案对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；

2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

3、国资监管有权单位批准本次重组；

4、上市公司股东大会审议通过本次重组；

5、本次重组取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；

7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；

8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-46

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于调整重大资产重组方案停牌前

一个交易日前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组方案调整相关事宜，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票深纺织A（000045）、深纺织B（200045）自2023年11月15日开市起停牌。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2023年11月14日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大股东持股情况：

二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大流通股股东持股情况：

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的公司股东名册。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-44

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2023年11月17日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：

（一） 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料科技投资有限公司（以下简称“奇美材料”）、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称“厦门诺延”）、福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区”）、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥北城”）、深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河硬科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水腾北”）、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州浙矿”）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）购买其合计持有的恒美光电股份有限公司的100%股权。本次交易的现金对价拟由公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产及交易对方

本次交易的交易对方为恒美光电的全体股东，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。

标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2. 标的资产的定价

本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3. 交易对价的支付及安排

（1） 对价支付方式

公司向交易对方支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付的对价为股份对价；以支付现金的方式支付的对价，为现金对价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2） 对价支付安排

公司向交易对方支付的股份对价，由公司以向特定对象发行股份方式向交易对方支付，详见本议案第（3）项。

公司向交易对方支付的现金对价，由公司通过募集配套资金或向金融机构融资等方式筹集后向交易对方支付。

公司以发行股份及支付现金的方式，向交易对方支付本次交易的对价。公司向交易对方支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额，后续由公司与交易对方协商并签署补充协议确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3） 股份对价的支付

① 发行股份的种类、面值及上市地点

公司向交易对方发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

② 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

③ 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

④ 定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为本次董事会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：

本次发行的发行价格为8.93元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

⑤ 发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的数量为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

⑥ 股份限售期

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创通过本次重组取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4. 业绩补偿

本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5. 标的资产的交割及违约责任

（1） 标的资产交割

本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序，即本次重组涉及的标的公司股权过户至公司名下的手续办理完毕，即为交割。交割完成之日，即为交割日。

根据《资产购买协议》，关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后10个工作日内，公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记手续，交易对方应就此向公司提供必要的配合。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2） 违约责任

根据《资产购买协议》，在《资产购买协议》生效条件满足后，任何一方未依法履行《资产购买协议》约定，或者任何一方为本次重组或者为签署、履行《资产购买协议》而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6. 期间损益归属

本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30日内，由交易对方以现金方式按照所持标的公司股权比例向公司补足。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三） 募集配套资金方案

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2. 募集配套资金的发行对象、金额及数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3. 募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4. 锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5. 发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四） 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得相关证券交易所对本次交易的审核批准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事已在董事会对该议案逐项表决后发表了同意的独立意见。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整的具体内容如下：

本次重组新增交易对象昆山国创、减少交易对象杭州任成，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见与本次董事会决议公告同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（）及深交所网站披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与交易对方签署附生效条件的〈资产购买协议之补充协议（一）〉的议案》

公司拟与除昆山国创外的其余全部交易对方（包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤）签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格予以进一步明确。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与昆山国创签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》

公司拟与昆山国创签署附生效条件的《资产购买协议》，对公司与昆山国创在本次交易中所涉及的权利义务进行明确约定。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与杭州任成签署〈资产购买协议之终止协议〉的议案》

公司拟与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产购买协议之终止协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产购买协议》。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：

（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；

（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。除昊盛丹阳持有的标的公司部分股份存在质押外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。昊盛丹阳已出具相关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引9号》第四条的相关规定。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》

（一）首次停牌前公司股票价格波动情况

公司于2022年12月19日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

数据来源：iFind、Wind资讯

深纺织A在上述期间内上涨幅度为23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为23.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为3.07%。综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过20%。

（二）第二次停牌前公司股票价格波动情况

公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

数据来源：iFind、Wind资讯

深纺织A在上述期间内上涨幅度为16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为 16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为15.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为7.56%。

综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过20%。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴基金”）份额

2017年11月，公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金。长兴基金总规模5,000万元人民币，盛波光电作为长兴基金有限合伙人之一，以货币方式认缴出资2,850万元，持有长兴基金57%的合伙份额。

为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额，按照2,850万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。

（二）未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他资产购买、出售的交易情况，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：

公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对象等事项；

（二）根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（六）批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

（七）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复深交所等相关部门的反馈意见；

（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（九）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（十）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；

（十一）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；

（十二）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（十三）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的与本次交易相关的议案。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

十七、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（）公司《独立董事工作制度》《〈独立董事工作制度〉修订对比表》。

十八、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补第八届董事会独立董事的议案》

公司独立董事何祚文、蔡元庆已连续担任公司独立董事六年届满。公司同意提名杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举，任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人将采用累积投票制进行选举，股东大会召开时间将另行通知。

十九、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》，增补宁毛仔为第八届董事会审计委员会委员，任期与公司第八届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起计算；公司董事、财务总监何飞不再担任第八届董事会审计委员会委员。

同意本议案中作出的附生效条件的安排（该事项无需提交股东大会审议）：如公司股东大会选举杨高宇、吴光权为公司独立董事，则董事会同意相应增补杨高宇、吴光权为公司第八届董事会专门委员会委员（具体安排见下表），任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算，具体调整如下：

二十、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》

同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税）。其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（号）。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》

同意公司在确保不影响正常生产经营活动和投资需求的情况下，在自有资金不超过人民币120,000万元额度范围内购买低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金，公司董事会在额度范围内授权公司经营层行使上述现金管理业务决策权并签署相关合同文件，公司及子公司在可用资金额度及决议有效期内可循环滚动使用，有效期自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2023年11月17日至2024年11月16日。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（号）。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-45

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第十八次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于2023年11月17日（星期五）下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：

（一） 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料科技投资有限公司（以下简称“奇美材料”）、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称“厦门诺延”）、福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区”）、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥北城”）、深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河硬科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水腾北”）、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州浙矿”）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）购买其合计持有的恒美光电股份有限公司的100%股权。本次交易的现金对价拟由公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产及交易对方

本次交易的交易对方为恒美光电的全体股东，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。

标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2. 标的资产的定价

本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3. 交易对价的支付及安排

（1） 对价支付方式

公司向交易对方支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付的对价为股份对价；以支付现金的方式支付的对价，为现金对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2） 对价支付安排

公司向交易对方支付的股份对价，由公司以向特定对象发行股份方式向交易对方支付，详见本议案第（3）项。

公司向交易对方支付的现金对价，由公司通过募集配套资金或向金融机构融资等方式筹集后向交易对方支付。

公司以发行股份及支付现金的方式，向交易对方支付本次交易的对价。公司向交易对方支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额，后续由公司与交易对方协商并签署补充协议确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3） 股份对价的支付

① 发行股份的种类、面值及上市地点

公司向交易对方发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

② 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

③ 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

④ 定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十五次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：

本次发行的发行价格为8.93元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

⑤ 发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

⑥ 股份限售期

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创通过本次重组取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4. 业绩补偿

本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5. 标的资产的交割及违约责任

（1） 标的资产交割

本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序，即本次重组涉及的标的公司股权过户至公司名下的手续办理完毕，即为交割。交割完成之日，即为交割日。

根据《资产购买协议》，关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后10个工作日内，公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记手续，交易对方应就此向公司提供必要的配合。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2） 违约责任

根据《资产购买协议》，在《资产购买协议》生效条件满足后，任何一方未依法履行《资产购买协议》约定，或者任何一方为本次重组或者为签署、履行《资产购买协议》而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6. 期间损益归属

本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30日内，由交易对方以现金方式按照所持标的公司股权比例向公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三） 募集配套资金方案

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2. 募集配套资金的发行对象、金额及数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3. 募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4. 锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5. 发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6. 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四） 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得相关证券交易所对本次交易的审核批准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整的具体内容如下：

本次重组新增交易对象昆山国创、减少交易对象杭州任成，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见与本次监事会决议公告同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（）及深交所网站披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与交易对方签署附生效条件的〈资产购买协议之补充协议（一）〉的议案》

公司拟与除昆山国创外的其余全部交易对方（包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤）签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格予以进一步明确。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与昆山国创签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》

公司拟与昆山国创签署附生效条件的《资产购买协议》，对公司与昆山国创在本次交易中所涉及的权利义务进行明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与杭州任成签署〈资产购买协议之终止协议〉的议案》

公司拟与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产购买协议之终止协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产购买协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：

（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；

（下转B80版）

本版导读

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨 公司股票复牌公告 2023-11-18