福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于转让子公司股权并涉及部分募投 项目公司股权间接转让暨关联交易的公告

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（上接B114版）

不含本次交易，过去12个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯之间未发生过关联交易。

（三）本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（四）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让

傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，项目情况如下：

单位：万元

上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%。相关募投项目资金使用情况详见本公告“七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让”。

2023年10月19日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，独立董事、保荐机构对该事项发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司

统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J

成立日期：2020年4月24日

注册资本：15,000万元

法定代表人：万文峰

主要股东：万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股10%、漳州莱福德持股10%、漳州聚芯持股10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，此外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继续引进其他投资方）

主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。

注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室

本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相关金融机构展开接洽。

截至2023年6月，漳州鸿枫最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

截至目前，漳州鸿枫自身不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公司关联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫不属于失信被执行人。

三、关联人介绍

（一）关联关系介绍

漳州鸿枫目前股东为万文峰持股70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股10%、漳州莱福德持股10%、漳州聚芯持股10%。

公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。

因此，公司完成本次转让傲芯生物51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

注：上述关联方的主要股东中，丁能水、吴俊、叶俊标系公司董事，匡俊系公司职工代表监事，郭泗虎、羊井铨系公司副总经理。

福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，目前暂未开展经营，暂无财务报表。

丁能水现任公司董事、集团研究院院长、公司子公司傲芯生物董事长。

经公开渠道查询，截至目前丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的傲芯生物51%股权。

2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，傲芯生物不属于失信被执行人。

3、标的公司基本情况

公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司

法定代表人：丁能水

成立日期：2023年6月2日

注册资本：45,000万元人民币

注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号

经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；农作物种子经营。

目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。

截至评估基准日2023年7月31日，傲芯生物最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子公司的主要业务情况如下：

五、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035号《资产评估报告》，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年7月31日，傲芯生物的母公司报表股东全部权益账面价值44,551.63万元，评估价值146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。

在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，公司本次转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。

傲芯生物主要评估情况如下：

1、评估对象：福建傲芯生物科技集团有限公司的股东全部权益价值

2、评估基准日：2023年7月31日

3、评估方法：收益法和市场法

由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产价值，且傲芯生物的部分核心场、扩繁场、公猪站尚在投产期，资产基础法无法体现相关资产未来收益的预期价值，因此本次评估未采用资产基础法。

4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：

（1）收益法评估结果

采用收益法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。

（2）市场法评估结果

采用市场法，截止评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物的股东全部权益价值为90,421.78万元，评估增值45,870.15万元，增值率102.96%。

（3）两种方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,652.55万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值90,421.78万元，差异了56,230.77万元，差异率为62.19%。两种评估方法差异的原因主要是：

两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。

基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：

截至评估基准日2023年7月31日，本次评估对象傲芯生物股东全部权益的评估价值为人民币146,652.55万元。

（二）定价合理性分析

1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果（收益法的详细测算情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的福建傲芯生物科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估说明》），傲芯生物股东全部权益评估价值为146,652.55万元，评估增值102,100.92万元，增值率229.17%。傲芯生物的股东全部权益价值评估测算表如下：

单位：万元

2、本次选取市场上养殖企业股权交易的可比案例进行对比分析如下：

在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为146,652.55万元，本次交易中傲芯生物的市净率为3.29倍，高于市场可比交易案例市净率平均值，差异的主要原因在于相关公司的业务结构不同，傲芯生物以种猪繁育业务为主，是一家以技术创新与运用、优质种猪（配套系）培育、高品质种猪扩繁与推广、种猪配套服务为主的专业化种业集团，而可比交易案例标的公司主要以商品猪养殖业务为主。近两年同为种猪业务为主的交易案例即2022年6月、2023年9月天邦食品转让史记生物技术（南京）有限公司股权的市净率亦高于市场可比交易案例市净率平均值，公司本次交易市净率具备合理性。

因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，公司转让傲芯生物51%股权的交易价格确定为74,792.80万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

六、交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方（受让方）：漳州鸿枫农业科技有限公司

乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司

2、交易内容

以2023年7月31日为评估基准日，目标公司经评估的价值为146,652.55万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以747,928,005元将其持有的目标公司51%股权转让给甲方，甲方同意受让。

本次股权转让工商变更材料提交市场监督管理局之日甲方应向乙方支付373,965,000元；本次股权转让工商变更完成后的6个月内甲方应向乙方支付373,963,005元。

本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

单位：万元

3、业绩补偿

鉴于目标公司经评估的价值为146,652.55万元，评估报告中目标公司未来3年（2024年、2025年、2026年）盈利预测净利润合计为373,448,589.3元，甲乙双方同意，如未来3年目标公司累计实现的经审计的扣非净利润低于373,448,589.3元，则目标公司审计报告出具后的1个月内，乙方应对目标公司进行现金补偿，现金补偿金额＝（目标公司未来3年盈利预测净利润－目标公司未来3年经审计实现的净利润金额）×乙方本次出售股权比例对应部分。

4、其他约定

（1）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，乙方及乙方控股子公司已为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保，上述融资期限届满后，乙方及乙方控股子公司原则上不再为目标公司及目标公司子公司提供担保，如需乙方及乙方控股子公司继续提供担保的，乙方及乙方控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序。在乙方及乙方控股子公司为目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保期间，甲方应同意为乙方融资担保的51%提供不可撤销的连带责任反担保。

（2）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，目标公司及其控股子公司与乙方及乙方控股子公司存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。如本次股权转让工商变更完成后，上述资金往来未清理完毕的，甲方应为乙方资金资助的51%提供不可撤销的连带责任担保。

5、本次股权转让后的目标公司的组织机构

目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设1名监事，监事由乙方推荐。目标公司设总经理1名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。

6、违约责任及其他

（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由乙方住所地有管辖权的法院受理管辖。

（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让

傲芯生物部分下属子公司涉及公司2017年首次公开发行股票、2019年非公开发行股票等募投项目共4个，该等募投项目目前由公司通过全资子公司傲芯生物间接100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由100%变更为49%，涉及的募投项目如下：

（一）募集资金基本情况

1、2017年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元后，募集资金净额为23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。

2、2019年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

（二）募投项目资金使用情况

截至2023年6月30日，本次交易涉及的募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（三）募投项目实现效益情况

截至2023年6月30日，本次交易涉及的募投项目实现效益情况如下：

单位：人民币万元

八、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次对外出售子公司傲芯生物51%股权，主要是基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展。本次交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金约7.48亿元，预计可产生投资收益超过10亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，有助于改善公司的财务状况及经营成果。

本次交易完成后，公司将持有傲芯生物49%股权，傲芯生物将不再纳入公司合并报表范围。

截至2023年9月30日，公司或公司下属控股企业存在为傲芯生物部分子公司提供担保的情况，提供担保本金额度为人民币58,251.565万元，实际提供担保余额为人民币36,148.49万元。上述担保事项在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。

截至2023年9月30日，傲芯生物（含其下属企业）与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：

本次股权合作协议约定，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成前完成清理。本次股权转让工商变更完成后，公司如有未收回的借款将导致公司被动形成对合并报表范围以外对象提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，漳州鸿枫应为傲芯生物或其子公司的还款责任提供连带责任担保，相关后续进展情况，公司将按照相关规定及时履行相关程序和信息披露义务。

虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司实际情况和公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司实际经营管理需要，本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易遵循公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易事项。

（三）董事会审议情况

2023年10月19日，公司第三届董事会第三十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、叶俊标先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）董事会审计委员会的审核意见

公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，符合公司实际情况和公司利益，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

审计委员会委员叶俊标先生是本次关联交易事项的关联委员，故对本次交易事项回避发表意见。

（五）监事会意见

本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司实际经营管理需要，本次交易目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司利益。本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次交易事项。

十、中介机构的意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、本次公司转让子公司控制权并涉及部分募投项目公司股权暨关联交易事项系为优化公司资产负债结构、改善公司现金流、降低资产负债率为目的，符合公司实际情况，交易背景具有商业合理性；本次交易涉及的募投项目均已完成项目建设并投产运营，不涉及变更募集资金投向的情形；本次股权转让交易暨关联交易定价参照评估机构出具的资产评估报告协商确定，定价依据充分、合理；

2、本次公司转让子公司控股权后形成对外担保事项系对原合并报表范围内子公司担保事项的延续，未在原有担保责任上新增公司的担保义务；公司为该担保制定了反担保等风险防范措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司和中小股东利益；

3、本次公司转让子公司控股权并涉及部分募投项目公司股权暨关联交易、并被动形成对外担保事项，已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行了必要的审批程序。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

保荐机构对傲农生物转让子公司控股权相关事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年10月21日

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