广东盛路通信科技股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告

（上接B87版）

4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

特此公告。

董事会

二〇二三年十一月二十四日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-088

债券代码：128041 债券简称：盛路转债

广东盛路通信科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

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（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

（八）2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。

（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

（十四）2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次需要注销的股票期权合计8.75万份，具体情况如下：

（一）激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销。

鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予股票期权中的5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获授但不满足行权条件的3.65万份股票期权。

（二）首次授予部分第二个行权期内未行权的股票期权

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

首次授予部分股票期权第二个行权期的实际可行权期为2022年12月12日至2023年11月17日，截至2023年11月17日，在行权期内未行权的股票期权合计5.1万份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已自动失效的5.1万份股票期权。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

四、独立董事的意见

经核查，独立董事认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次注销8.75万份股票期权的事项。

五、监事会的意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的8.75万份股票期权。

六、律师的法律意见

律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续等。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-085

债券代码：128041 债券简称：盛路转债

广东盛路通信科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予激励对象行权/解除限售的资格合法有效，满足首次授予部分第三个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

经核查，监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司进行审计，符合公司业务发展和审计需求。此次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

五、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十六次会议、第二十九次会议及第三十次会议，公司第五届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十四次会议及第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

公司根据上述情况，对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的本次发行方案的各项内容：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年9月11日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》

经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票预案三次修订情况说明的公告》。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》

经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

经核查，监事会认为：公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，该协议条款及签署程序符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据对本次发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》

经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》

经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。监事会同意公司本次编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司监事会

二〇二三年十一月二十四日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-084

债券代码：128041 债券简称：盛路转债

广东盛路通信科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，可以为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

三、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会一致同意拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“盛路转债”的议案》

自2023年11月6日至2023年11月24日期间，公司股票价格已有连续十五个交易日的收盘价不低于“盛路转债”当期转股价格（即6.83元/股）的130%，已触发“盛路转债”的有条件赎回条款。鉴于目前“盛路转债”剩余的转股期较短，同时结合公司的实际情况及当前的市场情况，为了保护投资者利益，董事会决定本次不行使“盛路转债”的提前赎回权利，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于不提前赎回“盛路转债”的公告》。

六、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

基于上述情况，公司对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案，公司董事会对本次修订后的发行方案进行了逐项审议。由于本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

5、发行数量

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

6、限售期

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

7、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

8、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

9、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票预案三次修订情况说明的公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

八、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。